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中國農產品交易(149.hk)的反向收購交易
作者 : Phemey | (人氣:2434) | 2016-12-31 00:29

最近有一單潛在賣殼交易,吸引了我的眼球,主因是這交易所涉及的財技知識相當複雜,兼且賣殼方是我的長期客戶,在過去七六年,我參與協助他們在中國河南省的洛陽、開封及撲陽收購大型農產品批發市場項目。


這公司是中國農產品交易(0149.HK),它在12月4日出了下述公佈 (I)非常重大收購事項及關連交易; (II)涉及新上市申請之反向收購; (III)根據特別授權發行代價股份及認購股份; (IV)建議更換董事; (V)申請清洗豁免;及 (VI)恢復買賣買。


以下,我會盡力討論及拆解此交易的目的、所渉及的技術性及交易成功完成的可能性。


公司於11月16日,與賣方中信資產管理訂立買賣協議,公司有條件同意透過結構性合約收購而賣方有條件同意出售,控制目標公司經營之典當貸款業務的權利及權力,與享有相關經濟利益的權利。 收購總代價約為31億港元,將透過按每股$1.35配售約23億股代價股份的方式支付。


基於收購根據上市規則第14章構成非常重大收購及同時導致控制權發生改變, 收購構成上市規則第 14.06 (6) (a)條下的反向收購。因此,根據上市規則第14.54條,公司將被視為新上市申請人。

因此,此交易完成的先決條件之一是取得上市委員會有關新上市申請的批准。否則收購事項及認購事項將不會進行。


除上述收購以外,公司亦同時有條件同意按認購價每股$1.35配售共1.14億股新股份。認購股份的總代價約為$1.54億。


此外,根據買賣協議,中信資產管理將提名6人於股東特別大會上委任為董事。因此,新董事會將包括8名成員,包括中信資產管理提名的3名執董及3名獨立非執董以及現有董事會的1名執董及1名非執董。


根據收購守則規則26.1,賣方及認購人須就尚未擁有的全部已發行股份作出無條件的強制性全面要約,除非自執行人員取得清洗豁免。


由於無法向外商投資企業授出批准及頒發典當貸款業務執照,因此,為了讓公司能控制及管理目標集團於中國的典當貸款業務,建議訂約方訂立結構性合約。透過結構性合約,目標集團業務的控制權與經濟利益將透過中國附屬公司流向中國農產品交易。 


説了一大堆已經簡化了的交易細節,要做到真正理解上述交易,我們先要從中國農產品交易實益擁有人的角度去思考,如果他選擇賣殻離場,可以用最簡單的方式,就是以全購方式賣殼,即一手交錢 、一手交股票方式把公司賣掉。但他為何要選擇這種既複雜,又有風險的方式把公司賣掉?試細想一下,在整個複雜交易完成後,在牌面上,他沒有賣掉一股股票,沒有收過任何利益,但就要眼白白把上市公司的絶對控股地位及董事局的控制權交給中信。如果你知道這公司的實益擁有人是誰,你當然不會認為他會做這等傻事,這種交易方式精彩之處,在於利益不是從交易對手,即中信而來,而是利用新主作為首批上市央企的威猛名氣,以及對其所注入項目美好前景的憧憬,吸引投資者買入股份而令股價飛升。


此外,我們可試從項目賣方中信角度思考,中信這單交易的本質是把項目通過反向收購方式上市,與一般的先買殼,等兩年再注入新主項目不同,用反向收購的好處是買殼與項目注入同步做完,而更精彩之處,就是不用付分毫便獲得一隻主板殼。但想深一層,由於用反向收購把項目上市,需要向交易所申請以IPO要求標準把項目申請上市,如此一來,用反向收購方式變相把項目上市, 等同用IPO方式申請上巿,用反向收購變相把項目上市好像是多此一舉!但事實上,以前用反向收購變相把項目上市,應該相對把項目以IPO方式上市容易一點,所以如果此交易能成功通過,始終對中信而言,明顯是着數了,尤其是該項目的業務不能直接由外資持有,用正常IPO方式上市可能非常困難。


但自從過去一二年,港交所及證監會合力出招打擊買賣殼活動以來,反向收購借殼上市將會變得越來越困難,甚至有機會比以IPO上市更困難,這單交易能否成功通過,將成為一重要指標!影響以後利用反向收購把項目借殼上市的交易。


最後,由於此交易能夠成功進行,仍然存在不少變數,所以交易能否最終獲得港交所及證監會批准通過,將會決定此股往後的投資價值。


作為今年最後一篇文章,我也想為大家帶來一只好股票, 今次想介紹的是現恆建築 (1500.HK), 這隻股票之主要業務為地基工程, 他於 2015年4月份上市, 也就是在大時代之前, 因此在上市時獲得大量超額認購. 當時這股票發售 2億股, 招股價為 0.66港元, 上市所集得的款項淨額只有八千多萬, 因此估計也是一隻 “啤殼” 的股票, 還要是最有價值的建築殼. 而這股票在上市之初, 乘著大時代的氣勢, 在上市第一天已經高開接近九成, 成功抽中的散戶全都大賺. 然而, 這價格已是他的歷吏高位, 往後也不能再創新高, 其後股價在一元樓上維持了大約兩個月, 之後便跟隨大時代的結束而下跌, 最低時股價更跌至 0.4港元之水平, 令人覺得他只是等待賣殼的股票. 可是當我翻查資料, 這股票本身業務其實做得非常不錯, 上年便賺了九千多萬, 而剛公布的半結業績, 公司的盈利能力持續強勢, 半年賺得六千多萬, 以殼股來說,可説非常不錯. 而他和其他殼股最大的分別是, 他願意和一眾散戶分享盈利, 公司上市至今的一年多共派發了3次息, 總金額達到 0.164港元, 如能在低位 0.4水平買入此股, 其2016年之息率高達20厘, 並且估計他會持續這派息方針, 因此這股比一般的殼股更具防守性. 

 

基於上市時之集資額, 我們估計他是一隻殼股, 雖然他的派息動作或許表明不會短期內賣殼, 但以其良好的盈利能力和派息方針, 只要能在理想的價格買入此股, 也將會是一個不錯的投資. 再者, 或許他盈利能力轉差時, 就是他賣殼之時也說不定.


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作者 - Phemey.com 投資創業網絡的創辦人, 通天密碼系列作者, 香港投資日報出版人, 周顯股票課程的搞手。
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